侏羅系平臺“礦客空間”第二期在線分享會近日順利舉辦。本次分享會的主題是“中東非國家礦業(yè)投資實務與經驗分享”，邀請到了中色地科礦產勘查股份有限公司副總經理和志軍、SRK中國公司董事總經理孫永聯(lián)，以及陽光創(chuàng)譯創(chuàng)始人呂國博士、大成律師事務所高級合伙人楊貴生律師等多位專家，共同圍繞以下四個方面分享了中東非地區(qū)的礦業(yè)投資經驗。

　　中東非國家優(yōu)勢礦產資源

　　非洲比較有優(yōu)勢的礦產資源主要有以下幾種：第一是金礦，主要分布在中部和東部非洲，是其主要礦種；第二是銅礦、鈷礦，主要來源于中部的剛果金和贊比亞的成礦帶；第三是稀有金屬，例如鈮、鉭礦，在非洲有一些獨有的利于鈮鉭礦形成的古老花崗巖體；第四是寶石礦。在中東非國家中，比較知名的是烏干達，其礦產資源非常豐富，已探明礦產種類超過50種，其中金礦、鈷礦、鐵礦、鈮鉭礦等資源稟賦較好，分布較廣；在烏干達東部的幾個鐵礦儲量非常大，品位達到67%~68%，基倫貝銅-鈷礦鈷品位是國內工業(yè)品位的5~6倍以上。另外，剛果金和贊比亞銅鈷的世界占有量分別達到了60%和90%。

　　中東非國家社會、人文、地理概況

　　在中東非國家進行礦業(yè)投資，需要了解和熟悉這些國家的語言、宗教信仰、基礎設施、通信以及當地的互聯(lián)網、自然地理、當地法律、人文習俗、政治安全等。

　　第一，語言。中非和東非這些國家使用英語、法語、斯瓦西里語相對比較多些，盧旺達語在當地用得也比較多。剛果金是法國的殖民地，以法語為主；烏干達是英國殖民地，以英語和斯瓦西里語作為當地的官方語言。中東非大部分國家主要講斯瓦西里語，社會的中上層講英語比較地道。

　　第二，宗教信仰。在非洲國家，以基督教、伊斯蘭教為主要宗教，并且十分盛行，宗教在社會活動中占了很大一方面，甚至在電視節(jié)目中很多內容都與宗教相關。宗教對于礦業(yè)投資者影響很大，甚至影響到項目是否能夠順利進行。

　　第三，社會組織架構。在中非和東非的有些國家，當中央和當地的社區(qū)意見出現分歧時，社區(qū)的意見往往成為最終意見，社區(qū)的意見領袖、宗教領袖可能會起到重大作用。

　　第四，基礎設施。中東非的基礎設施整體上相對落后。以烏干達為例，其公路承擔了烏干達90%的客運和95%的貨物運輸，大多數公路以雙車道為主。在水運方面，烏干達維多利亞湖是世界上第二大淡水湖。維多利亞湖毗鄰五個國家，礦業(yè)投資者可以考慮通過水運把一部分物資運到周圍的非洲國家去，如果要運回中國，可能主要還是考慮從肯尼亞的蒙巴薩港運回。

　　第五，通信。中東非國家的通信業(yè)發(fā)展比較快，但相對落后。此外，中非和東非電力整體上還是非常緊缺的，如水電站、火電站等，停電非常常見。

　　第六，自然地理氣候。非洲好幾個國家，尤其中非國家的溫差相對小，全年氣候整體比較溫和，分為旱季和雨季。因為氣候原因，當地黃熱病、瘧疾等高發(fā)，需要積極注射疫苗預防和及時通過特效藥治療。

　　第七，安全。除了肯尼亞少數幾個國家會有暴亂外，大多數國家政治比較穩(wěn)定。很多國家政府賦予的權利很大，礦業(yè)法允許中國公司在收購礦山之后建設自己的安保隊伍，這些安保隊伍甚至對闖入礦區(qū)領境的人有逮捕權。同時，只要嚴格遵守當地法律，礦權還是有連續(xù)性的。

　　第八，人才。在中東非國家，很多地方的人力資源成本是比較低的，高學歷的人不少，但是工作機會比較少，所以當地的人力資源是比較廉價也比較豐富的，當地人熟悉當地的人文、法律、語言、社會關系，可以積極發(fā)展人才本地化，共同發(fā)展當地經濟。

　　中東非國家相關政策、法律和投資環(huán)境

　　中東非國家對礦權整體的制度與中國類似。礦業(yè)投資政策比較好的國家有埃塞俄比亞、坦桑尼亞、剛果金、烏干達等。在具體政策上，各個國家有所區(qū)別。例如，烏干達和埃塞俄比亞宏觀上都鼓勵礦業(yè)投資，并且在外商投資審批、優(yōu)惠方面基本都是排名靠前的，但是這些國家在礦權出讓、持有、最低投入等方面的規(guī)定差別較大。比如，埃塞俄比亞礦業(yè)項目最低投入不能低于10萬美元一個項目，烏干達則沒有類似規(guī)定。另外，在礦業(yè)項目牽扯到的用地方面，埃塞俄比亞礦業(yè)項目涉及到的用地可以獲得所有權或者使用權，但是烏干達只有租賃使用權。

　　目前，各個國家正逐漸加大礦業(yè)開發(fā)的開放力度。盧旺達這些年出臺了一些政策和法規(guī)，包括企業(yè)投資中企業(yè)稅的減免、企業(yè)投資延續(xù)的優(yōu)惠；烏干達以前是禁止原礦出口的，從2015年開始發(fā)布條例，允許部分原礦出口。

　　中東非國家礦業(yè)投資風險和經驗

　　作為跨境并購的團隊，首先要有戰(zhàn)略意識，其次投資中具體要面臨技術、政策法律、財務等風險，不可避免會遇到相關爭議，要做好及時處理，同時在事前積極做好預防措施。

　　1.經驗分享與策略

　　首先跨境并購的交易結構設計工作不可忽視，去非洲投資不要辦完審批就直接把錢投到這個國家，至少要設一到兩層離岸公司的結構，在那里處置股權、資產，至少要做個構架。這屬于項目投資的“基礎設施”，如果基礎設施沒做好，不管做什么工程，包括房地產，麻煩就大了。在非洲比較好的兩個設離岸公司的地方為毛里求斯、塞舌爾，他們是離岸金融地，其金融、外匯、資本市場的認可度高且自由度高，以及公司管理、交通等各個方面都是非常方便自由的。

　　再者，考慮交易結構時一定要有全球化的視野，投資者“走出去”是市場經濟條件下的國際市場投資、技術交流與合作。項目要有全球化思維，制定國際化標準，從而使產品可以在國際市場自由處置，這樣更有時效性。

　　此外，要與國家政策、大方向聯(lián)系起來，尤其是國企要與“中非基金”、“一帶一路”等聯(lián)系。非洲現在是二十一世紀最有希望、最有需求的地方，要進行通盤和長期考慮，因為礦業(yè)投資尤其是要做綠地項目，從找礦開始肯定不是一兩年能完成的，至少3年~5年，甚至8年~10年，所以這種全球化宏觀的長遠思維非常重要。這是交易結構安排和全球宏觀化視野方面的考量。

　　2.技術規(guī)范風險和經驗

　　目前，在礦業(yè)投資方面，國際通用的有兩個技術規(guī)范：NI43-101報告和JORC規(guī)范，兩者各有側重。

　　NI43-101報告最初開始設計時主要是針對勘探項目，從綠地項目到有資源的項目，再到有預可研，到在建設和生產項目。報告有專門的模板，共分為26章，對章節(jié)、內容要求都有一個嚴格的規(guī)范。

　　JORC規(guī)范全稱“澳大拉西亞勘查結果、礦產資源與礦石儲量報告規(guī)范”，是一種面向并保護礦業(yè)投資人和潛在投資人利益的公開報告規(guī)范。報告主要是針對基建和生產礦山。2012年版的JORC報告完成之后有一個“表一”，分幾小節(jié)：第一節(jié)是取樣的技術和數據，要求寫得非常詳細；第二節(jié)是勘探結果的報告；第三節(jié)是礦產資源估算和報告；第四節(jié)是儲量的估算和報告；第五節(jié)是針對金剛石和其他寶石的。

　　另外，兩者的用處也不一樣，比如在多倫多上市必須有NI43-101報告，但是在香港融資、上市，NI43-101報告和JORC規(guī)范都是被認可的。總體而言，如果勘探項目或生產項目要到加拿大融資必須用NI43-101報告，如果是基建或生產項目到香港或者新加坡融資上市的話，則既可用JORC規(guī)范，也可用NI43-101報告，不過用JORC規(guī)范較多。此外，兩者的專有名詞用得不一樣，不能混淆。

　　在勘查報告編制方面，國內習慣將資源和儲量混為一體；而國外將勘探的成果稱為資源量，資源量至少要做一個預可研，考慮多個轉換因素，才可以把經濟可采的資源量轉換成儲量。在中東非投資項目過程中最好要有資質人的參與，這樣做好了之后既能夠滿足中國的標準又能滿足NI43-101、JORC的要求。JORC報告還有專門的一章對項目進行風險分析，比如地質資源這方面的風險、采礦風險、選礦風險、環(huán)境技術經濟風險、基礎設施存風險等，國內這方面做得比較少。投資方需要了解風險是不是能夠承受，能否規(guī)避和承擔。

　　另外，在環(huán)評方面，國外要求用赤道準則（Equator Principles）和國際金融組織（IFC）的規(guī)范，標準都需要同國際接軌。

　　3.法律政策風險和經驗

　　做境外礦業(yè)項目，注意法律政策的連續(xù)性往往比獲得一些政府或社區(qū)優(yōu)惠政策更重要。政府換屆會導致很多變化，社區(qū)是人治的，也會有變化，關注歷屆政府變化以及多年來的操作慣例，對于一個長期的找礦項目而言尤其重要。非洲基本都曾是英法殖民地，政黨體制、法律體制及三權分立、司法獨立、新聞自由、多黨制等方面都比較健全。多黨執(zhí)政導致政府經常換屆，換屆后政策就大不一樣，需要跟執(zhí)政黨、在野黨、社區(qū)、部落搞好關系，既要注意法律、政治制度，還要注意民俗習慣和執(zhí)法慣例，只有通盤考慮才是比較完善的政治法律策略。此外，要有防范風險的意識，收集其他國家或其他公司在此投資的幾十年數據，總結經驗教訓，以期達到事半功倍的效果。

　　4.解決爭議的途徑

　　在非洲難免會遇到有爭議的問題，需要做好前期工作，做好風險防范。原則上，建議去非洲做投資最好買項目投資政治險，在世界銀行多邊投資擔保機構MIGA有此險種，商業(yè)操作購買，包括中國的出口信用保險公司也有為海外投資提供的相應保險，費率低的千分之幾，高的百分之幾，一旦真出現政治風險、社區(qū)暴亂、戰(zhàn)爭、動亂導致?lián)p失，大都可以賠付，包括國有企業(yè)違約、環(huán)保政策變化的風險都可以投保。此外，遇到爭議解決不了時，最好約定國際仲裁，選一些權威的仲裁機構，通過權威機構的途徑對這些國家施加壓力。投資者應該利用現有條件下多重保障機制做一些工作，把風險盡可能防范住。

　　中東非國家礦產資源豐富，品位及賦存狀況優(yōu)良，基礎設施較薄弱，政策政局逐漸趨于穩(wěn)定，勞動力成本低，以法語和當地母語為主，種族部落繁多，信仰天主教、基督教和伊斯蘭教。在中東非國家進行礦業(yè)投資需要依托當地資源，做好全面的盡職調查，結合自身風險承擔的能力范圍，做好投資決策判斷，一旦出現法律糾紛，最好尋求權威國際仲裁機構，或者國家層面溝通解決。

　　目前，鑒于礦業(yè)市場的低迷形勢，中東非各國出臺了刺激礦業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策（如降低稅費，允許原礦出口），這為中資企業(yè)并購提供了良好時機。近期，中色地科、紫金、四川路橋、洛陽鉬業(yè)已陸續(xù)提前布局。希望通過此次分享會，能讓投資人結合自身特點，更好地“走出去”，以全球化的視野做大、做強。